文 | 余泽坤
来源 | 家族传承官
在全球 CRS 金融信息自动交换的监管背景下，跨境资产透明化已成必然趋势，高净值家族的财富传承正面临税务合规、资产保护、家族治理等多重挑战。3月9日，德谕泽律师会客厅第七期在北京举行，特邀美国律师、KEDP CPAs 安致勤资会计师集团副总裁许登渊，以及深耕美国税务与境外家族信托服务 15 年、北京安致勤会计师事务所所长张国礼两位行业专家，围绕美国指示型信托展开深度解析，从传承挑战、工具价值、架构设计到实操落地，全方位揭秘这一工具在跨境财富保护与世代传承中的实战意义，为高净值人群与财富管理从业者提供了专业且可落地的跨境传承解决方案。
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张国礼以税务机关对境外所得申报的常态化提醒为切入点，直指当前高净值人群的跨境财富管理核心痛点。
他表示，CRS 即 Common Reporting Standard 共同信息交换准则，是一套全球范围的金融账户信息交换系统，被称作 “全球版肥咖法案（FATCA，Foreign Account Tax Compliance Act，全称海外账户税收合规法案）”，其落地让各国税务机关实现了本国税务居民海外金融资产信息的自动交换，跨境资产再无 “隐秘角落”。而结合中国的税收规则，《中华人民共和国个人所得税法》第一条明确规定，居民纳税人负有无限纳税义务，其所取得的境内外全部应纳税所得，均需在中国缴纳个人所得税。在这样的背景下，跨境财富规划的合规性成为高净值人群的首要考量。
张国礼强调，由于 CRS 多边信息自动交换机制的实施，拥有海外资产的高净值人士必须重视税务遵从问题，而税务筹划的核心则是税务居民身份的筹划。
值得注意的是，个人持有的护照并非判定税务居民身份的唯一依据，实际居住的地点和居住时间，往往是更重要的考量因素。同时，将资产配置到美国等海外地区的高净值人群，还需兼顾资产保全与未来传承时面临的遗产税、赠与税等问题，跨境财富传承的复杂性大幅提升。
在此基础上，许登渊律师进一步解读了高净值家族跨境传承面临的六大核心关卡，直指当下财富传承的 “内忧外患”。从内部来看，家庭结构复杂引发的争产纠纷、金融投资诈骗与人头代持带来的信用黑洞、过度依赖外部专业人士导致的传承工具僵化失活，成为家族财富传承的隐形风险；从外部而言，跨境置产面临的多国税务雷区、全球银行风控趋严引发的开户难与无预警关户风险，以及复杂法规带来的多重申报义务，让跨境资产的保护难上加难。
面对多重挑战，传统传承工具的局限性愈发凸显。许登渊律师通过对比分析指出，传统遗嘱不仅需要耗时费力的法院认证程序，还面临高额遗产税与债权追索的高风险；人寿保单虽无需法院认证，却在资产保护与税务优化上存在明显短板；而不可撤销信托凭借无需法院认证、对债权风险的完善保护以及遗产税的优化配置等核心优势，成为破解跨境传承难题的优选工具，而美国指示型信托则在不可撤销信托的基础上实现了架构升级，更适配跨境财富管理的复杂需求。
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作为美国指示型信托领域的资深实务专家，许登渊律师详细解读了这一工具的核心定义、架构设计与独特价值。
他指出，美国指示型信托的核心创新，在于将信托的一般经营管理权与投资、分配等关键决策权进行分离 —— 根据信托契约约定，受托人仅对信托标的的日常经营管理事项拥有决定权，而在投资、资产分配等特定核心事项上，必须严格依照指挥者的书面指示开展工作，无自行决策的权责。这种设计让家族在享受专业机构的信托管理服务的同时，牢牢掌握财富的核心决策权，避免传承工具因外部专业人士过度干预而失去活性。
美国指示型信托的架构核心，是构建了权责清晰、相互制衡的角色体系，主要包含信托设立人、信托保护人、专业受托人与信托受益人四大主体，同时搭配投资指示顾问与分配顾问两大专业角色。
其中，信托保护人是整个信托架构的 “灵魂人物”，依据内华达州相关法规及信托契约约定，拥有修改信托行政与技术性条款、指定信托准据法、新增或移除受益人、更换受托人及各类顾问、指示信托财产分割与合并、终止信托等多项核心权力，能够根据家族发展与外部环境变化，灵活调整信托运作方向，确保信托始终贴合家族的传承需求。
“选择合适的设立地点，是美国指示型信托发挥核心价值的关键。” 许登渊律师表示，美国内华达州与德拉瓦州是高净值人群设立家族信托的首选之地，这两个州凭借极具优势的法律与税务环境，成为美国财富传承的 “黄金区域”。
从隐私保护来看，两州均有专门法律保障信托隐私，信托条款无需公开登记，还可设立 “静默信托”，在受益人达到特定年龄或触发特定事件前，无需告知其信托存在；从传承周期来看，两州均支持长期存续的朝代信托，内华达州允许信托最长存续 365 年，德拉瓦州则支持永久信托，远超美国其他州的信托存续限制，为家族财富的跨世代传承提供了坚实的法律保障；此外，两州均无居住地要求，非本州居民只需委任当地受托人，即可享受当地的法律与税务优势，这一特点让海外高净值人群能够顺利设立美国信托。
针对不同家族的资产分布、身份情况与传承需求，美国指示型信托设计了多元的运作模式，可实现量身定制的财富规划。许登渊律师介绍，非美籍人士可选择 “四头在外” 的美国离岸信托架构，由非美籍的设立人、保护人、投资与分配顾问持有境外资产，合规实现美国税负的免申报；对于希望实现境外资产世代传承的家族，可设立美国可撤销信托，该信托在设立人过世后将自动转为不可撤销信托，完成财富的平稳交接；若家族持有美国本地资产，不可撤销朝代信托则能有效实现遗产税隔离，满足美国境内资产的跨世代传承需求；而对于已设立离岸信托的家族，还可通过离岸信托转注美国信托的模式，将原有离岸信托资产转入美国不可撤销信托，借助美国信托的优势实现财富的优化管理。同时，将资产配置到美国的高净值人群，也能通过美国指示型信托，同时实现资产保全与遗产税、赠与税的优化规划，解决海外资产配置的核心顾虑。
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在信托架构的实操设计中，弹性设计与制衡机制是美国指示型信托能够适配家族长期发展的核心亮点，也是本次活动的讨论重点。许登渊律师表示，虽然美国指示型信托多以不可撤销信托为基础，但并非 “一成不变”，而是通过多重弹性设计，让信托能够灵活适应家族结构与外部环境的变化，真正实现 “活” 的传承。
在受益人调整上，信托保护人可在合约规定范围内，根据家族成员婚姻、出生、过世等结构变动，或是受益人行径、财务状况变化，自由新增、移除甚至重新纳入受益人，让信托始终贴合家族的传承需求；在条款修改上，若需调整保护人、顾问的核心权限等内容，可通过 “转注” 的方式，由受托人成立新信托并转移资产，实现信托条款的更新，且整个过程无需法院介入；在信托终止上，若家族认为信托已不符合当下的传承目的，可将信托资产全部分配给受益人，信托因无资产而自动终止，实现 “不可撤销信托的可终止性”。
而保护人的选任与继任机制，更是美国指示型信托实操设计中的重中之重。许登渊律师结合实操经验表示，保护人作为信托的核心决策者，其人选与继任安排直接关系信托的长期稳定运作，因此在信托契约中会预先拟定首任保护人及继任人选；若保护人过世或无法履职，将由全体成年受益人通过多数决的方式推选新任保护人；若受益人无法形成多数决，则由投资指示顾问作出决定；若信托未设置投资指示顾问，最终将由法院指派新任保护人，且信托保护人职位的空缺不得超过 30 天。通过这层层递进的机制，确保信托始终能够有效运作，保障家族财富的传承不中断。
同时，对于受益人希望参与信托运作的需求，许登渊律师也给出了专业解决方案。为避免触发税务风险，不建议受益人担任保护人或分配顾问，但受益人可通过担任信托旗下有限责任公司（LLC）的经理，参与信托资产的投资决策与资产处置，既实现了对家族财富的参与权，又能有效规避税务风险，兼顾了家族参与度与信托的专业性。
此外，美国指示型信托还构建了完善的权力制衡机制，确保信托始终围绕家族利益运作。许登渊律师指出，受托人在执行资产分配、投资决策、融资借贷等任何核心事项前，必须取得保护人、投资指示顾问或分配顾问的正式书面指示，无指示则无权行动；信托保护人虽拥有重大决策权，但若其安排与家族利益不符，受益人可通过成年受益人多数决的方式更换保护人；受托人只需依照书面指示行事，无需对指示内容的合理性负责，仅在存在故意不当行为或重大过失时承担责任。这种多层次的制衡机制，既防止了单一角色的权力滥用，又保障了信托的决策效率。
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在税务规划层面，他们结合多年实操经验，强调了美国指示型信托的税务优化核心要点。信托的税务身份直接影响传承效果，若保护人为美国籍个人或美国法人，信托可同时通过 Court Test 与 Control Test，被认定为美国国内信托，避免对美国受益人分配累积收入时产生回溯税与额外申报义务。对于无美籍家族成员担任保护人的情况，可通过设立美国公司担任保护人及各类顾问，满足 Control Test 要求，确保享受美国国内信托的税务优惠待遇。
在所得税处理上，美国指示型信托主要分为授予人信托与非授予人信托：前者由设立人承担纳税义务，资产仍可实现有效隔离；后者作为独立纳税主体自行报税，可通过在低税率州设立进一步降低税负。而在遗产税隔离方面，若将信托设计为非授予人信托且设立人放弃全部回收权，信托资产将不纳入设立人遗产课税范围，能有效帮助高净值人士实现跨世代的税务优化规划。
在设立实操层面，美国指示型信托的流程已形成标准化体系，大幅降低了海外设立的门槛。其核心设立步骤主要分为七步：首先根据家族资产分布、传承需求选择信托设立州，并选定专业的受托机构与信托律师；其次由信托律师结合家族实际情况起草信托契约，完成设立人、受托人的签字确认；随后为信托申请纳税号（EIN），非美籍设立人可通过受托公司以传真方式申请；接着开立信托专属账户，将资金从设立人账户汇入信托账户；之后以信托名义设立 LLC 公司并开设配套账户；最后通过 LLC 公司开展房产、股票、基金等各类资产的投资，完成信托架构的落地。
在费用方面，许登渊律师介绍，美国指示型信托的费用主要分为前期设立费用与年度维持费用：前期费用约 5 万美金，主要涵盖架构咨询、美国律师契约起草与调整等服务，具体可根据家族的资产规模、实际需求进行个性化调整；年度维持费用约 5000 美金，主要用于信托的日常管理、税务申报等工作。相较于信托为家族带来的税务优化、资产保护与传承效率提升，其费用成本具备极高的性价比。
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活动最后，两位专家对 CRS 时代下的跨境财富传承给出核心建议。张国礼所长表示，在全球金融监管透明化与税务合规要求日益提高的背景下，高净值家族的跨境财富规划必须坚持 “合规为先”，提前布局、科学设计，税务居民身份筹划、资产持有形式与存放地选择需综合考量，切勿抱有侥幸心理。而将资产配置到美国的高净值人群，更需将资产保全与遗产税、赠与税规划结合起来，选择专业的工具实现财富的稳妥传承。
许登渊律师则强调，美国指示型信托并非简单的金融工具，而是一套集资产保护、税务优化、家族治理与世代传承于一体的综合解决方案，其核心价值在于实现了 “专业管理” 与 “家族掌控” 的平衡。凭借科学的架构设计、灵活的弹性调整与完善的制衡机制，美国指示型信托能够在 CRS 监管背景下，为跨境资产提供全方位的保护，同时满足家族跨世代的传承需求。当然，信托的设立与运作需要律师、会计师、税务师等多领域专业人士的协同配合，家族在规划时应选择具备丰富实操经验的专业团队，确保信托架构的落地与运作效果。
本次德谕泽律师会客厅第七期活动，通过两位行业专家的专业解读，让参会者对 CRS 时代下的跨境财富传承有了更清晰的认知，也对美国指示型信托这一核心工具形成了系统、全面的了解。作为专注于传承法律风险管理的专业平台，德谕泽律师事务所始终聚焦于民营企业家的家族传承法律需求，持续邀请各领域资深专家开展专业分享。未来，德谕泽律师会客厅还将继续围绕跨境财富规划、家族治理、遗产传承等核心议题，推出更多高质量的专业活动，为民营企业家家族的财富永续传承搭建专业的交流与学习平台，提供全方位的专业支撑。
